Emissão pelas Sociedades Limitadas

O projeto de lei nº 6.322, de 2013, de autoria do Deputado Carlos Bezerra (MDB/MT), visa alterar o Artigo 52 da Lei das SA (Lei 6404/76), acrescendo um parágrafo único. A atual redação de tal artigo confere às Companhias, abertas ou não, a possibilidade de emissão de debêntures. O parágrafo único, objeto do projeto de lei, estende essa possibilidade às Sociedades Limitadas.

Ainda que aborde o tema de forma mais específica, tal projeto de lei não é o único que visa conceder essa opção às Limitadas. A matéria também é abordada no PLS 11/2018, no PL 1572/2011 e no PLS 487/2013. Assim, o que antes era exclusividade das Sociedades Anônimas, seria ampliado também às Limitadas.

Deve-se, portanto, analisar quais benefícios tal reforma traria às Sociedades Limitadas.

De forma resumida, a debênture é um título, emitido pela companhia, que representa dívida da Sociedade emissora perante seu titular. Ou seja, aquele que for o titular da debênture (chamado, mais simplesmente, de debenturista), tem direito de crédito em relação à Companhia emissora. Em geral, as Companhias emitem debêntures como ”instrumento de financiamento”¹, nas palavras de Sergio Campinho, seja para a realização de algum projeto, investimento, ou qualquer outra operação relevante para a empresa. Assim, as debêntures, de certa forma, podem se assemelhar à uma figura de empréstimo feito pela empresa.

Essa ampliação às Sociedades Limitadas gera grande benefício. Com isso, não se vêem mais as SL obrigadas à tomar empréstimos bancários, muitas vezes com juros e condições prejudiciais à empresa, podendo optar pela emissão de debêntures, captando recursos de investidores determinados. Em termos práticos, a diferença se encontra na flexibilidade e na autonomia da empresa em definir as condições desse empréstimo e do pagamento.

Diferentemente do empréstimo bancário tradicional, na emissão de debêntures é a empresa que fixa, na escritura de emissão, ou no certificado, se houver, as condições básicas do empréstimo, como: A) Vencimento; b) Valor a ser pago por cada debênture; c) Juros que incidirão; d) Condições de pagamento; e) Prazo de vencimento; entre outras inúmeras possibilidades. Com isso, o empréstimo torna-se mais flexível para empresa, que, no momento de emissão, pode estipular as condições que forem mais benéficas, e que se encaixem no seu planejamento, ao revés dos tradicionais empréstimos bancários, onde o Banco empera como soberano na relação, e muitas vezes prejudica profundamente as empresas com suas condições, taxas e juros incompatíveis com as condições da Sociedade.

Essa autonomia que é conferida à Sociedade pela emissão de debêntures em muito beneficia a mesma. Afinal, ninguém melhor para saber quais são as condições mais benéficas de empréstimo para uma empresa do que ela mesma.

Assim, aprovando-se a matéria, beneficiam-se, em muito, as Sociedades Limitadas, que passam a ter opções e autonomia frente ao império das instituições financeiras, o que antes era conferido apenas às Sociedades Anônimas.

¹ – CAMPINHO, Sérgio – Sociedades Anônimas – fls.165. Ed. Saraiva. 3ª edição

Jorge Aragão

Acadêmico de direito da PUC/RJ

Estagiário no escritório Luciano Aragao Advocacia Empresarial.